双汇MBO梦圆
双汇管理层成立的境外公司——兴泰集团通过子公司雄域公司一股拥有两份投票权，保证管理层的决策权；双汇集团向双汇发展注入339.4亿元资产，实现肉类加工业务整体上市，彻底解决关联交易；更重要的是，双汇集团优异资产以折扣30%注入上市公司，留下后期的增长，惠及普通股民。这个多方共赢的方案得到了资本市场的积极回应。11月29日上午举行的媒体说明会上，双汇集团董事长万隆对公司复牌首日取得涨停的佳绩表示满意。他说：“双汇发展在过去的十多年里，每年利润都有不错的增速，资产注入后虽然基数增大了，但我们依然有信心未来三年增速达到30%左右。就在双汇举行媒体说明会的前一天，双汇集团包下昆明楼层最高的五星级酒店召开经销商研讨会。面对几百名来自全国各地的核心经销商，万隆明确提出，双汇整体上市后，发展战略目标更清晰，就是产业化、专业化、规模化、现代化。“今后我们主要是以上市公司为主，把上市公司做大做强，在‘十二五’末超千亿。”万隆非常自信。MBO“三部曲”万隆的信心相当一部分来自于双汇MBO的成功。如何让双汇的发展实现长治久安，是万隆这些年孜孜以求的。“我们现在能够做到50个亿、100个亿、300亿、500亿这样的企业，我们是经过了艰难的跋涉，才走到了今天。所以我们很需要体制上、机制上的改革。自2002年以来，双汇管理层一直希望解决体制和机制上的事情。8年后，终于如愿以偿。双汇管理层通过外资兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，重组方案还对管理层承诺了期权激励。然而，这条路却费尽周折。2002年，由双汇掌舵人万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，成立漯河海汇投资有限公司，开始了MBO的艰难摸索。2003年，包含双汇集团4位管理层在内的16名自然人发起成立了漯河海宇投资有限公司，6月13日海宇投资与双汇集团签订《股权转让协议》，以每股4.14元的价格受让了双汇发展25%的股权，低于每股净资产。自从海宇成为第二大股东后，双汇发展开始了高额派现。2003年、2004年、2005年连续3年间，海宇投资得到的现金分红总额达到2.01亿元。而正是这家被看作是公司高管MBO的过渡性公司的海宇投资却赶上了“国资委叫停MBO”*策的出台。束缚双汇发展的体制和机制迟迟得不到解决。无奈之下，这条探索路在2006年以股权转让的形式被终止，而接盘者则是国际投资巨头高盛和鼎晖。2006年4月,高盛和鼎晖通过双方的合资公司香港罗特克斯,以20.1亿元的价格,联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100%股份,高盛和鼎晖分别持股51%和49%。双汇的国资转让，是在北京产权交易所进行公开挂牌竞价转让，是严格按照国家相关法律法规的要求进行的，经过了漯河市*府、河南省*府、国务院国资委，以及国家商务部等*府相关部门的批准。程序的合法却难消解质疑者的情感。很快，双汇陷入了
“贱卖国资”的争论漩涡中。这种见仁见智的争论，让双汇颇多顾忌。直到2009年的最后一天，双汇发展发布了一则迟到两年、澄而不清的公告，确认战略投资者高盛曾在2007年大幅减持股份，而高盛与鼎辉之间存在大量秘而不宣的关联交易也遭到监管部门处罚。由此，揭晓了双汇集团MBO的实施路径：双汇集团管理层通过兴泰集团间接持有双汇发展实际控制人罗特克斯31.82%股权，罗特克斯是双汇发展第二大股东，双汇发展的实际控制人已实现管理层持股。而兴泰集团是2007年双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人通过信托方式在英属维尔京群岛成立，其中，双汇集团董事长万隆持有14.4%股权，另外3位高管张俊杰、何科、李冠*分别持有6.178%的股权，259名关联员工持有剩余的股份。同股不同权双汇经过这次重组调整，Shine
B等公司被解散，股权结构也变得简化，鼎晖、高盛、兴泰集团、淡马锡、新天域的股权全部装入双汇国际。而由双汇员工投资设立的境外公司兴泰集团通过其全资公司雄域公司持有双汇国际30.23%的股份。但是，从股权比例看，公司核心管理层费尽周折MBO，却没有在股份上实现绝对控制。根据双汇发展的最新公告，鼎晖系四家旗下基金控制的关联公司持有双汇国际33.70%的权益，仍是第一大股东；兴泰集团通过雄域公司持有的双汇国际股权为30.23%，从这个数据来看，鼎晖才是双汇国际和双汇发展的实际控制人；但双汇国际安排雄域公司每股有2票表决权，鼎晖等每股只有1票表决权，由此，雄域公司获得双汇国际的控制权。双汇和鼎晖何以同股不同权？“高盛和鼎晖是财务投资人，持股有期限，终究会退出，公司的长远发展需要一个相对比较稳定、对产业更加了解的产业投资人，一个长期股东作为这个公司的实际控制人，更有利于公司的长远发展，更有利于现有股东的利益。”双汇集团董事杨挚君再次强调双汇谋求长治久安。但是，外界的猜想总是比双汇的解释要复杂。“二股东成了双汇发展的实际控制人，变身为大当家，可以构成合理的猜测是鼎晖以及其他股东与兴泰集团达成了一定的协议，其之间的利益纠结也将在日后的股权结构、董事会权益上得到体现。”某证券公司分析师李小飞说。杨挚君明确表示，“没有秘密协议”。他进一步解释说，“如果控股股东是财务投资者，他可能考虑的是短期的这几年之内的利益，不会考虑公司长远发展，因此经过与其他股东谈判，同意给雄域公司每股2票的表决权。然而，双汇复杂的MBO路径，也让媒体和关注者都心若惊鸿，偶有风吹草动，便引发无限想象。11月25日双汇发展发布的公告称，双汇集团常务副总经理王玉芬、双汇发展总经理龚红培、双汇发展的董事会秘书祁勇耀三位董事因工作需要辞去了董事职务。然而，引起媒体热炒的人事“地震”，结果却是一场虚惊。“在双汇发展的董事会里，独立董事占的比例太小，不符合证监会对上市公司的要求。临时找独立董事，显然来不及。因此，我们只好以减少内部名额实现独立董事所占比例的增长。他们各自的工作不受影响。”一位接近双汇董事的人员对《经济视点报》透露。很快，这个观点被祁勇耀证实。他说：“我们只是辞去了董事一职，仍担任原先的职务，工作一切照常。双汇未了局双汇未来会不会形成新的关联交易？为什么双汇物流被置出双汇发展？在双汇重组实现多赢之后，仍然有不同的声音“追问”“今后，上市公司将主力做大做强肉链产业，这也与双汇未来发展规划相契合的。”祁勇耀表示，肉链产业未来的发展空间还是很大，今后双汇将通过新建项目，或整合、并购等多种方式，推动产业链自上而下的充实和完善。此次，双汇集团将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权作价339.4亿元注入上市公司；同时，上市公司将持有的双汇物流85%股权作价17.2亿，置出给双汇集团。一置一入，双汇也将其整体产业进行了明晰的拆分、组合。今后，双汇集团将经营物流、蛋白、生化、软件等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。其实，这些游离于上市公司之外的资产，也着实庞大，涉及多个产业，十余家公司。那么，今后“未上市资产”将何去何从？双汇并没有给出具体的安排。“双汇集团可以效仿，把优质的资产继续投入资本市场，且双汇仍然拥有着外资的身份，在H股上市拥有一定的优势。”
一位长期研究双汇的分析师表示，双汇可以尝试走H股+A股并存的发展道路。对于双汇未来的资本道路，业界依旧是猜测纷纷。但有一点不变的是，双汇要实现百年老店梦想的决心。